Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie stacji kontroli pojazdów (SKP) zamierza przekształcić ją w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu spółka będzie kontynuować działalność SKP.

Czy po przekształceniu w spółkę z o.o. na podstawie przepisów art. 584[1] – 584[13] Kodeksu spółek handlowych (ksh), przedsiębiorca jest zobowiązany do uzyskania nowego poświadczenia zgodności wyposażenia i warunków lokalowych z wymaganiami odpowiednio do zakresu przeprowadzanych badań wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzących SKP, a tym samym przejść całą procedurę związaną z uzyskaniem takiego poświadczenia i wstrzymać działalność SKP do czasu uzyskania nowego poświadczenia?

Odpowiedź: Przekształcenie przedsiębiorcy (osoby fizycznej) prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie ustawy – Prawo przedsiębiorców, w jednoosobową spółkę z o.o. zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, nie wpływa na ważność decyzji Dyrektora TDT.

Zgodnie z art. 551 § 5 ksh, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Z kolei na podstawie art. 584[2] § 1 i 2 ksh, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Przechodząc na grunt Prawa o ruchu drogowym (prd), wskazać należy, że zgodnie z art. 83 ust. 3 pkt 5 tej ustawy, stację kontroli pojazdów może prowadzić przedsiębiorca, który m.in. posiada poświadczenie zgodności wyposażenia i warunków lokalowych z wymaganiami odpowiednio do zakresu przeprowadzanych badań wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzących stację kontroli pojazdów.

Poświadczenie, o którym mowa w ust. 3 pkt 5, wydaje za opłatą, w drodze decyzji, Dyrektor Transportowego Dozoru Technicznego, po dokonaniu sprawdzenia stacji kontroli pojazdów. Poświadczenie zachowuje ważność do czasu zmiany stanu faktycznego, dla którego zostało wydane, nie dłużej niż przez 5 lat od daty jego wydania (zob. art. 83 ust. 4 prd).

Zatem posiadanie poświadczenia zgodności wyposażenia i warunków lokalowych z wymaganiami odpowiednio do zakresu przeprowadzanych badań jest obowiązkiem dla przedsiębiorcy prowadzącego SKP. Brak takiego poświadczenia stanowi naruszenie Prawa o ruchu drogowym i stanowi przeszkodę w prowadzeniu stacji.

Zestawienie przywołanych powyżej przepisów prowadzi do wniosku, że powstała spółka staje się podmiotem wszelkich zezwoleń, koncesji oraz ulg przysługujących dotychczasowemu przedsiębiorcy. Oznacza to, że spółka staje się podmiotem poświadczenia i może na jego podstawie kontynuować prowadzenie SKP. Zauważyć należy, że przepisy Prawa o ruchu drogowym w żaden sposób nie wyłączają stosowania Kodeksu spółek handlowych.

Podsumowując, o ile poświadczenie jest w dalszym ciągu ważne (tj. nie doszło do zmiany stanu faktycznego dla którego zostało wydane i nie upłynęło 5 lat od daty jego wydania), to spółka nie ma obowiązku złożenia wniosku o wydanie przez Dyrektora TDT poświadczenia zgodności. Dotychczasowe poświadczenie zachowuje ważność, a spółka może kontynuować prowadzenie SKP na jego podstawie.

Spółka nie ma obowiązku uzyskania nowego poświadczenia, a tym samym nie wiąże się to ze wstrzymaniem działalności SKP.