Nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego (art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, obecnie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej).

Przepis art. 53 u.z.o.z. nie przewidywał pierwotnie konieczności uzyskania zgody organu założycielskiego w odniesieniu do czynności obejmujących zmianę wierzyciela zadłużonego zakładu opieki zdrowotnej. Nie istniała wówczas ustawowa kategoria "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela"; tę kategorię czynności wprowadzono w wyniku zmiany art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 22 października 2010 r. Nowa regulacja miała zastosowanie do zobowiązań zakładu opieki zdrowotnej powstałych po dniu 22 grudnia 2010 r. Obecnie obowiązuje ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, w której w art. 54 ust. 5 i 6 przyjęto regulację prawną jak w art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z. Utrzymano zatem ogólne pojęcie "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej", przewidziano konieczność udzielenia zgody przez organ założycielski (podmiot tworzący zakład opieki zdrowotnej), wskazano na skutki braku zgody w postaci nieważności czynności prawnej, a także przyjęto legitymację czynną organu nadzorczego w sprawie o stwierdzenie nieważności omawianej czynności prawnej

Problem oceny skutków prawnych zawarcia i wykonania umowy poręczenia, zabezpieczającej wierzytelności wobec zakładu opieki zdrowotnej, pojawił się już w orzecznictwie Sądu Najwyższego w poprzednio obowiązującym stanie prawnym. W tym okresie do umów zawieranych przez wierzycieli z zakładem opieki zdrowotnej wprowadzano z reguły postanowienia o zakazie cesji wierzytelności przysługujących wobec szpitali bez wiedzy i zgody szpitala, a czyniono to w celu ewentualnego ograniczenia obrotu wierzytelnościami w interesie zadłużonych jednostek leczniczych. Przed roszczeniami subrogacyjnymi poręczycieli (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.) szpitale broniły się m.in. tym, że zawierane przez ich wierzycieli umowy poręczenia stanowiły de facto postać umowy faktoringu lub umowę o zbliżonych do niej skutkach prawnych. Miało to w rezultacie prowadzić do nieskuteczności poręczenia z powodu naruszenia art. 509 k.c..

Należy stwierdzić, że w stanie prawnym obowiązującym od dnia 22 grudnia 2012 r. istnieją podstawy do uznania za nieważną umowę poręczenia obejmującą należności kontrahentów wobec zakładu opieki zdrowotnej, czyli dłużnika głównego w rozumieniu art. 876 k.c.

Podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji zawartej w art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z. i art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. Przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, ale nawet szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami "szpitalnymi", i to w interesie ogólnym, a nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej. Świadczą o tym wskazane w ustawie przesłanki wyrażenia zgody, czas jej wyrażenia, procedura jej udzielania, a także przyznanie legitymacji czynnej organowi założycielskiemu w sprawie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. Zgoda organu założycielskiego stanowi niewątpliwie wyraz wstępnej kontroli finansowej zakładu opieki zdrowotnej i możliwości sprawnego wykonywania usług medycznych przez te podmioty, a nie tylko zwykłą, formalnoprawną przesłankę skuteczności czynności prawnej wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej. Reglamentacyjny charakter omawianej regulacji potwierdza także przyjęcie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej, dokonanej bez zgody organu założycielskiego.

Źródło: Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r. I CSK 428/13