Do opinii Komisji Wspólnej Rządu i Samorządu Terytorialnego trafił projekt ustawy, który ma na celu uregulowanie sposobu wykonywania niektórych uprawnień z akcji spółek handlowych przysługujących Skarbowi Państwa, jednostkom samorządu terytorialnego, ich związkom, państwowym osobom prawnym, lub komunalnym osobom prawnym w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i organów nadzorczych, a także wybranych postanowień umów zawieranych z członkami organów zarządzających.
Ustawa odchodzi od modelu sztywnego związania spółki określonym limitem wynagrodzenia (co ograniczało jej stosowanie wyłącznie do spółek z udziałem Skarbu Państwa i samorządu terytorialnego) – na rzecz nałożenia na podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w podmiotach nadzorowanych obowiązku podejmowania działań mających na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organów zarządzających i członków organów nadzorczych, adekwatnie do możliwości wynikających z układu korporacyjnego w danej spółce. Zatem organy sprawujące nadzór właścicielski korzystając z uprawnień właścicielskich otrzymają możliwość skutecznego oddziaływania na podmioty z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa, przy pełnym poszanowaniu konstytucyjnej zasady ochrony własności i nie naruszania praw pozostałych udziałowców.
Warunkiem powołania, z ramienia Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego i ich związków, a także państwowych i komunalnych osób prawnych, do organu nadzorczego spółki będzie złożenie przez kandydata oświadczenia, w którym zobowiąże się on do podejmowania, w sytuacjach określonych ustawą, w ramach posiadanych uprawnień, działań których celem będzie ukształtowanie wynagrodzeń organów zarządzających w sposób uregulowany ustawą.
Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń dotyczące członków organu zarządzającego będą wskazywały, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego będzie składało się z określonej kwotowo części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Część stała wynagrodzenia miesięcznego członka organu zarządzającego uzależniona od skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia. W wyjątkowych okolicznościach, w szczególności dotyczących spółki albo rynku, na którym ona działa, projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń, dotyczącej członków organu zarządzającego, będzie mógł przewidzieć inną wysokość części stałej wynagrodzenia.
Ustawa określa również optymalny i jednolity model nawiązywania stosunku prawnego z osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających - projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń dotyczący członków organu zarządzającego będzie przewidywał, że:
1) z członkiem organu zarządzającego spółka zawiera umowę cywilnoprawną na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem świadczenia osobistego takiego członka, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej;
2) istnieje możliwość wypowiedzenia przez spółkę umowy, o której mowa w pkt 1, przy czym umowa ta może określać różne terminy wypowiedzenia, zależne od okresu jej wykonywania, jednakże nie dłuższe niż trzy miesiące, jak też może przewidywać, że termin wypowiedzenia upływa z końcem miesiąca kalendarzowego;
3) członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;
4) umowa, o której mowa w pkt 1, zawiera obowiązek informowania przez członka organu zarządzającego o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu udziałów albo akcji w innej spółce handlowej oraz może przewidywać zakaz pełnienia.
