Pełnienie funkcji w zarządzie spółki prawa handlowego, nawet w przypadku niepobierania wynagrodzenia z tego tytułu, powoduje brak pełnej gotowości do podjęcia zatrudnienia, a zatem osoba ta nie spełnia podstawowych przesłanek uzyskania statusu osoby bezrobotnej.

Powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu z jednej strony stanowi wewnętrzny stosunek organizacyjny, z drugiej zaś, posiada też inne cechy. Z powołaniem wiążą się określone prawa i obowiązki, do których odpowiednio stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Z cywilistycznego punktu widzenia jest to rodzaj umowy nienazwanej, do której mają odpowiednie zastosowanie przepisy o zleceniu. Oznacza to, że powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu to nawiązanie stosunku organizacyjnego jak też innego stosunku prawnego. Zatem dopóki nie dojdzie do podjęcia uchwały o odwołaniu z pełnienia funkcji członka zarządu, bądź rezygnacji z pełnienia tej funkcji, powołany członek zarządu ma określone prawa i obowiązki.

Zakres obowiązków i praw członków zarządu spółki wynika wprost z KSH. Przez prowadzenie spraw w doktrynie rozumie się proces polegający na wydawaniu decyzji, podejmowaniu uchwał, opinii, organizowaniu działalności przedsiębiorcy oraz - w pewnych sytuacjach - osobistej realizacji czynności wykonawczych w ten sposób, aby były one zgodne z przedmiotem działania danego podmiotu, w celu realizacji jego zadań i osiągnięcia jak najlepszych wyników gospodarczych. Z kolei reprezentacja spółki to sfera jej funkcjonowania na zewnątrz, relacji z osobami trzecimi. Obejmuje ona przede wszystkim czynności prawne dokonywane przez spółkę w obrocie cywilnoprawnym. Do sfery tej należy również zaliczyć występowanie spółki jako osoby prawnej przed organami administracyjnymi i sądami.

Przedstawione dotąd uwagi prowadzą do wniosku, że w sytuacji pełnienia przez daną osobę funkcji w zarządzie spółki prawa handlowego, rzeczywiste możliwości podjęcia przez nią pracy są co najmniej ograniczone w stosunku do tych, jakie istnieją, gdy bezrobotny nie wykonuje żadnego zajęcia.

Skoro zatem z niespornych okoliczności faktycznych wynika, że po dniu zarejestrowania w charakterze osoby bezrobotnej, strona została wybrana uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na prezesa jednoosobowego zarządu to w świetle dotychczasowych rozważań przyjąć należy, że przystąpienie przez skarżącą do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki prawa handlowego pozostawało w sprzeczności ze stałą i pełną gotowością do podjęcia przez nią zatrudnienia, co jest warunkiem koniecznym do posiadania statusu osoby bezrobotnej.

Bez znaczenia dla oceny statusu skarżącej pozostaje wola podmiotu powołującego, jak i wola skarżącej co do zakresu korzystania z przysługujących jej praw w spółce, w tym także do korzystania z wynagrodzenia za wykonywane czynności.

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 11 maja 2023 r., sygn. IV SA/Wr 503/22

Źródło: CBOSA