19 kwietnia br. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, przedłożony przez ministra skarbu państwa.
Zaproponowano w nim nowe zasady wynagradzania członków zarządów i członków rad nadzorczych, które będą dotyczyć spółek z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego oraz państwowych i komunalnych osób prawnych.
Wobec tych osób nie będą stosowane dotychczasowe przepisy ustawy o zasadach wynagradzania osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (tzw. ustawa kominowa). W ocenie rządu, nowe rozwiązania zapewnią przejrzyste, jednolite i sprawiedliwe zasady wynagradzania członków zarządów i rad nadzorczych we wszystkich spółkach oraz przyczynią się do profesjonalizacji kadr menedżerskich.
Projektowana ustawa istotnie zmienia sposób ustalania wysokości wynagrodzenia kadry zarządzającej. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków zarządów będą określane w uchwale walnego zgromadzenia danej spółki i będą jawne. Wprowadzono mechanizm uzależniający wysokość wynagrodzenia kadry zarządzającej od wielkości spółki i skali prowadzonej działalności, a tym samym ponoszonej odpowiedzialności. Przewidziano również motywacyjny charakter wynagradzania, zakładający premiowanie menedżerów aktywnych, skutecznie budujących wartość spółki.
Co do zasady, wynagrodzenie całkowite członka zarządu będzie składało się z określonej kwotowo części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.
Część stała wynagrodzenia miesięcznego członka zarządu będzie zależeć od skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia. Część zmienna wynagrodzenia członka zarządu będzie zależeć od poziomu realizacji celów zarządczych. Mogą to być np. osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży; zmniejszenie strat, obniżenie kosztów funkcjonowania zarządu lub kosztów prowadzonej działalności; realizacja strategii lub planu restrukturyzacji; realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności: skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowej realizacji.
Wynagrodzenie uzupełniające ma przysługiwać po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium przez walne zgromadzenie.
W uchwale dotyczącej wynagrodzeń będzie można także wskazać wysokość odprawy dla członków zarządu. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia umowy odprawa nie będzie mogła być wyższa niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia, i to pod warunkiem pełnienia przez członka zarządu funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy.
Uchwała dotycząca wynagrodzeń może określać również wysokość i warunki przyznania członkom zarządu odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
Zakaz konkurencji będzie mógł być ustanowiony jedynie na okres maksymalnie 6 miesięcy i tylko w przypadku pełnienia funkcji przez członka zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy. Nie będzie możliwe zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy stanowiącej podstawę pełnienia funkcji członka zarządu. Jednocześnie w razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy o zakazie konkurencji, członek zarządu będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
Wynagrodzenie likwidatorów spółek będzie wynosić połowę wynagrodzenia zasadniczego członka zarządu. W przypadku zakończenia likwidacji zgodnie z harmonogramem, przysługiwać będzie premia – po zakończeniu tego procesu.
Projekt ustawy wprowadza również mechanizm wiążący wynagrodzenie członków rad nadzorczych z wielkością spółki i skalą prowadzonej działalności oraz uwzględniający realny nakład pracy, tj. pełnienie określonej funkcji w radzie nadzorczej oraz uczestnictwo w jej komitetach.
Nowe rozwiązania mają skończyć z fikcją tzw. ustawy kominowej. Ustawa ta wyznaczała maksymalną wysokość wynagrodzeń prezesów spółek państwowych i samorządowych, dopuszczając jednocześnie możliwość dorabiania np. w radach nadzorczych spółek zależnych oraz pozwalając na zawieranie kontraktów menedżerskich, do których nie stosowano limitów wynagradzania. W części spółek uniemożliwiało to pozyskiwanie najlepszych menedżerów, którym firmy prywatne płaciły więcej, z kolei w innych pojawiły się patologie polegające na braku jakiejkolwiek kontroli nad składnikami wynagrodzenia członków zarządów i jego wysokością. Istotną wadą tej ustawy jest też brak systemu premiowania skutecznych menedżerów, czyli brak powiązania zarobków kadry menedżerskiej z wynikami spółki i osiągniętymi celami. Nowa ustawa to zmienia.
Ustawa ma obowiązywać po 30 dniach od daty ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.
Źródło: KPRM
