Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnął, na czym polegają kompetencje kontrolne rady powiatu wobec spółek kapitałowych utworzonych przez powiat. Jak wynika z wyroku, pomimo posiadania przez spółkę własnych organów kontrolnych, takich jak rada nadzorcza, organ powiatu zachowuje prawo do nadzorowania spółki, w której powiat pozostaje jedynym udziałowcem.
Spółka w ramach powiatu czy poza jego zasięgiem?
Sprawa rozstrzygnięta wyrokiem NSA dotyczyła uchwały rady powiatu w sprawie wyrażenia zgody na przeprowadzenie kontroli w spółce kapitałowej będącej podmiotem leczniczym (słowem przypomnienia - do spółek kapitałowych zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną). Spółka, o której mowa, prowadziła jeden z oddziałów szpitalnych, a jej jedynym udziałowcem był powiat. Sytuację "komplikował" fakt utworzenia w tej spółce rady nadzorczej, czyli organu kontrolnego. Zdaniem wojewody, który stwierdził nieważność wyżej wspomnianej uchwały rady powiatu, wyłączało to możliwość kontrolowania takiej spółki przez komisję rewizyjną funkcjonującą na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o samorządzie powiatowym.
Istotne znaczenie dla sprawy miał fakt, że w spółce, o której mowa, ustanowienie rady nadzorczej nie było obowiązkowe - była to bowiem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku której powołanie takiego organu (lub komisji rewizyjnej albo obu tych organów) musi nastąpić tylko w przypadku, gdy kapitał zakładowy spółki przekracza 500 tys. zł, a wspólników jest przynajmniej dwudziestu sześciu. Wojewoda odniósł zatem wrażenie, że prawo kontroli spółki może przysługiwać wyłącznie powołanemu do tego celu organowi i wspólnikom, a rozszerzanie tego uprawnienia na komisję rewizyjną powołaną przez radę powiatu jest nieuprawnione.
Wspólne zadania i wspólna kontrola
Naczelny Sąd Administracyjny nie zgodził się ze stanowiskiem wojewody. W uzasadnieniu wyroku wskazał, że podmiot leczniczy będący przedsiębiorcą, którego jedynym udziałowcem jest powiat, podlega kontroli rady powiatu niezależnie od istnienia rady nadzorczej wewnątrz spółki. Sąd zwrócił uwagę, iż spółki tego rodzaju mają szczególny charakter. Ich podstawowym celem jest bowiem realizacja zadań powiatu nałożonych na tę jednostkę samorządu terytorialnego z mocy ustawy - nie przynoszenie zysku. To sprawia, że przepisy ustawy o samorządzie powiatowym pełnią rolę przepisów szczególnych wobec kodeksu spółek handlowych opisującego zadania i zakres uprawnień wewnętrznych organów spółek. Przekazanie określonych zadań powiatu do realizacji przez spółkę, nie "wyjmuje" ich spod kontroli rady. W tym miejscu Sąd, powołując się na już istniejące orzecznictwo, przypomniał że tego typu spółki mieszczą się w pojęciu powiatowych jednostek organizacyjnych - mimo że posiadają osobowość prawną odrębną od powiatu.
Dalej, Sąd zwrócił uwagę na brzmienie art. 16 ust. 1 ustawy o samorządzie powiatowym, czyli podstawy prawnej istnienia komisji rewizyjnych służących radom powiatów do wykonywania kompetencji kontrolnych. Przepis ten nie dzieli jednostek organizacyjnych powiatu na posiadające osobowość prawną (tj. spółka kapitałowa) i jej nieposiadające. Tym samym, również spółki tworzone przez powiat podlegają powiatowi i są przezeń nadzorowane. Należy podkreślić, że istnienie rady nadzorczej w żadnym wypadku nie znosi tego uprawnienia. Rada nadzorcza służy bowiem spółce jako jej organ wewnętrzny, który ma ułatwiać sprawowanie kontroli i ma wpływ na jej formę, niemniej jednak nie pozbawia tego typu uprawnień rady powiatu, która działa za pośrednictwem komisji rewizyjnej. W praktyce, w celu wykonywania zadań powiatu powołuje się zarówno spółki, jak również inne jednostki organizacyjne, jak zakłady budżetowe. Wszystkie służą jednak wspólnym celom wynikającym z ustawy ustrojowej - ustawy o samorządzie powiatowym. Bezzasadnym byłoby zatem odbieranie radzie powiatu, jako organowi stanowiącemu, prawa kontroli takich jednostek tylko z powodu pewnych organizacyjnych różnic.
Wyrok NSA z 29 października 2025 r. (sygn. II GSK 667/25)
Źródło: CBOSA